Ликвидация путем реорганизации

Помимо добровольной или официальной процедуры ликвидации фирм на практике применяются и другие способы прекращения деятельности юридического лица, в том числе и ликвидация путем реорганизации предприятия.

Здесь возможны два варианта: слияние, то есть создание из двух юридических лиц одной организации, либо присоединение, при котором ликвидируемая фирма «вливается» в другую компанию. В результате обеих процедур из двух фирм получается одна, а ненужная прекращает свое существование – исключается из Госреестра и снимается с налогового и других видов учета.

Порядок реорганизации предприятия в целях его ликвидации

Реорганизация фирмы осуществляется следующим образом (рассмотрим на примере слияния двух обществ с ограниченной ответственностью):

  1. Учредители обеих компаний выносят соответствующие решения о присоединении.
  2. Разрабатывается передаточный акт.
  3. Извещаются кредиторы, в том числе путем публикации в средствах массовой информации объявления о присоединении.
  4. Пакет документов (см. ниже) подается в регистрирующую налоговую инспекцию.

Такая схема, также как и в случае с официальной ликвидацией, занимает довольно много времени, но она технически легче и не менее надежна.

Документы для ликвидации ООО путем реорганизации

  1. Свидетельство ОГРН со всеми изменениями.
  2. Свидетельство о постановке на налоговый учет (присвоение ИНН).
  3. Учредительные документы со всеми изменениями и дополнениями, зарегистрированными в налоговом органе.
  4. Протокол о назначении на должность генерального директора.
  5. Копия паспорта руководителя.

Отметим, что помимо слияния и присоединения возможна и «ликвидация» фирмы в виде выделения: из ООО выделяется другое юридическое лицо, на которое переносятся все проблемы существующей компании. Но здесь контроль проверяющих органов намного выше, а потому здесь нужна очень тонкая юридическая работа. При этом «основное» ООО продолжает функционировать, а потому ликвидацией ООО эту процедуру можно назвать условно.

Но и к процедурам слияния и присоединения надо тоже относиться очень внимательно, четко знать порядок реорганизации и ликвидации юр. лиц, а также иметь много терпения, поскольку придется не раз посещать налоговые органы и внебюджетные фонды, оформлять множество различных документов и т. д.

Однако проще воспользоваться услугами нашей компании, опытные юристы проведут процесс ликвидации предприятия в лучшем виде и в максимально короткие сроки и при этом не только избавят вас от хлопот по закрытию фирмы, но и гарантируют отсутствие каких-либо проблем в будущем.

Санкт-Петербург, ул. Пушкинская, д.6
(вход со двора)
Ст.м. ‘Маяковская’, ‘Площадь Восстания’ Обратная связь

Списание «малоценного» имущества при ликвидации организации

О списании «малоценных» объектов основных средств при ликвидации ООО по решению его учредителей, не имеющего непогашенной кредиторской задолженности, рассказывают эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Дарья Брижанева и Вячеслав Горностаев.

ООО (частное охранное предприятие) ликвидируется по решению участников. Задолженности перед кредиторами организация не имеет. Участниками являются физические лица. Система налогообложения — УСН. В составе МПЗ были учтены форменное обмундирование, мебель, бытовая техника, оргтехника и радиостанции. Спецсредств и оружия нет. Стоимость перечисленного имущества — менее 40 000 руб. за единицу. Каким образом списать с баланса указанное имущество при ликвидации организации?

Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Статьей 62 ГК РФ установлены обязанности лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица. Одной из таких обязанностей является назначение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, ликвидационной комиссии (ликвидатора) и установление порядка и сроков ликвидации в соответствии с ГК РФ и другими законами (п. 2 ст. 62 ГК РФ).

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Из п. 2 ст. 63 ГК РФ и пп. 12 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) следует, что промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников (или единственным участником) ООО.

В рассматриваемой ситуации непогашенная кредиторская задолженность у ликвидируемой организации отсутствует, поэтому ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников (единственным участником) ООО (п. 5 ст. 63 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).

На его основе принимается решение о распределении оставшегося имущества ООО между его участниками.

При этом, если имеющегося у ООО имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале ООО (абзац 2 п. 2 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).

В анализируемом случае форменное обмундирование, мебель, бытовая техника, оргтехника и радиостанции имеют стоимость менее 40 000 рублей за единицу, т.е. представляют собой «малоценные» объекты основных средств.

Соответственно, если учетной политикой организации установлен лимит стоимости активов в размере, не превышающем 40 000 рублей за единицу, такие активы могут быть учтены в составе материально-производственных запасов. Организация в случае отпуска со склада указанных средств в пользование сотрудникам (форменного обмундирования, радиостанций) или в эксплуатацию (мебели, бытовой техники) должна обеспечить сохранность и организовать надлежащий контроль за движением таких объектов в производстве или при эксплуатации (п. 5 ПБУ 6/01 «Учет основных средств»). Однако в рассматриваемой ситуации не определено, где именно на момент принятия решения участниками общества о ликвидации организации находятся указанные «малоценные» материальные ценности: в пользовании или на складе.

Так, в случае нахождения указанного имущества на складе организации следует принять меры к его возможной реализации.

Имущество, переданное в пользование (инструменты, специальная одежда, радиостанции, приспособления для их зарядки) или в производство (инвентарь и другое неамортизируемое имущество), учтенное первоначально на счете 10 «Материалы» исходя из фактических затрат на его приобретение, за исключением НДС и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством РФ) (п. 5 и п. 6 ПБУ 5/01 «Учет материально-производственных запасов»), отражается по дебету счетов учета затрат (20, 23, 25, 26, 44) в корреспонденции с кредитом счета 10 «Материалы» (пункты 5, 7, 8 ПБУ 10/99, Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета). При этом организация самостоятельно определяет способ списания их стоимости (п. 16 ПБУ 5/01, п. 73 Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов, утвержденных приказом Минфина России от 28.12.2001 N 119н).

С целью обеспечения сохранности «малоценного» имущества учетной политикой организации должен быть установлен порядок учета таких объектов после ввода их в эксплуатацию. К примеру, может быть предусмотрено ведение количественного учета с отражением имущества на забалансовом счете или же с применением карточек учета материалов.

На основании изложенного, если в организации ведется забалансовый учет «малоценных» основных средств, полагаем, что целесообразно провести инвентаризацию МПЗ, учтенных на забалансовых счетах. Выявленное по результатам инвентаризации имущество, по нашему мнению, возможно отразить в отдельном разделе ликвидационного баланса.

Законодательство по бухгалтерскому учету не предусматривает порядка распределения учтенного на забалансовых счетах «малоценного» имущества между участниками общества в случае его ликвидации. Поэтому такой порядок распределения участники общества могут согласовать между собой самостоятельно (оформив передачу имущества от общества к участнику актом передачи).

Напомним, что Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств утверждены приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49 (далее — Указания).

Одним из обязательных случаев проведения инвентаризации является ликвидация организации перед составлением ликвидационного баланса (п. 1.5 Указаний).

Таким образом, на основании данных инвентаризации и ликвидационного баланса в бухгалтерском учете распределение имущества стоимостью менее 40 000 рублей между участниками ООО отражается проводками:

Следует отметить, что, если учетной политикой организации не предусмотрен учет «малоценных» ОС после ввода их в эксплуатацию (списания в производство), т.е. денежная оценка таких ОС отсутствует, приведенный выше способ списания неприменим. В такой ситуации, по нашему мнению, участники ООО должны самостоятельно принять решение о порядке распределения оставшихся МПЗ.

В том случае, если организация примет решение продать оставшееся имущество и распределить между участниками денежные средства, проводки будут следующими:

С текстами документов, упомянутых в ответе экспертов, можно ознакомиться в справочной правовой системе ГАРАНТ.

Ликвидация организации: особенности. Порядок ликвидации организации и основные этапы

Содержание статьи:

Ликвидация организации – это не просто банальное прекращение деятельности. Это целый юридический процесс со множеством аспектов. Требования и нюансы, учёт которых необходим при данной процедуре рассмотрены в статье. От величины компании зависит то, насколько сложной будет процедура. То же самое касается сроков.

Ликвидация организации: понятие

Ликвидация организации означает, что то или иное юридическое лицо полностью прекращает свою деятельность. Предполагается, что в дальнейшем удаляются и дополнительные сведения из реестра юридических лиц. Права и обязанности после этого нельзя передать другим лицам, даже со схемой по правопреемству.

Решение должно приниматься уполномоченными лицами либо учредителями. Важно и то, как описывается текущее положение компании.

Порядок ликвидации организации и возможные способы

Порядок ликвидации организации может быть разным. От положения дел на конкретном предприятии зависит то, какой вариант будет актуальным в конкретном случае. Рассмотрим распространённые решения.

Проблемы реорганизации и ликвидации коммерческих организаций при добровольном порядке

Именно этот вариант является наилучшим. Это значит, что выполнены следующие условия:

  1. Предприятие окупило все расходы.
  2. Получение предполагаемой прибыли.
  3. Осуществление всех планов.
Читайте так же:  Как вернуть права после изъятия

Останется только официально объявить о закрытии, а затем документально оформить процесс. Возникают лишь некоторые трудности в связи с решением данной проблемы. Например, проводится полная налоговая проверка. Главное – чтобы вся документация была в порядке.

Принудительный способ

А вот у этого решения больше всего негативных последствий. Ситуация часто не поддаётся контролю со стороны руководителей. Только уполномоченные органы отвечают за ведение дела. Принудительная ликвидация коммерческих организаций будет применяться, если у предприятия появляются серьёзные задолженности, из-за которых продолжение деятельности становится невозможным.

Процесс предполагает судебные разбирательства.

Через банкротство

Этот процесс сам по себе может быть добровольным, либо принудительным. Причина кроется так же в наличии серьёзных долгов, не позволяющих дальше осуществлять деятельность. Преимущество появляется, если процедура начинается как раз в добровольном порядке. А вот при принудительном варианте все выявленные ошибки оборачиваются против владельца. Потому он должен заранее подумать о том, что означает ликвидация организации.

С использованием реорганизации

Этот ход можно назвать даже хитрым. Потому как он используется, если официальная ликвидация невозможна из-за определённых причин. Используются различные решения:

  • Корректировки по юридическому адресу.
  • Изменения в руководстве.
  • Слияние с другими предприятиями, и так далее.

Юристы подозрительно относятся к подобным процедурам (см. Как выбрать юриста для бизнеса). Фактически, существование не приостанавливается, оно просто будет иметь другую форму. Можно лишь надеяться на то, что налоговая не будет присматриваться к подобной махинации. Но вероятность появления отрицательных последствий всегда остаётся большой. Сроки ликвидации организации не имеют значения.

Переход прав с обязанностями к правопреемнику допустим, когда одно предприятие соединяется с другим. Это ещё один способ альтернативной ликвидации. Деятельность просто видоизменяется. Актуальный вариант при наличии небольших задолженностей.

Ликвидация коммерческих организаций: этапы

Процедура имеет свою последовательность, все этапы ликвидации организации наделяются своими особенностями.

  1. Принятие самого решения о ликвидации.

Сначала надо собрать совет учредителей. Именно на нём принимают соответствующее решение, после чего составляется протокол. Следующий шаг – составление уведомление о ликвидации, с использованием формы p15001. Этот документ требует нотариального заверения. Решение оформляется единолично, если и руководитель у предприятия один.

  1. Направление уведомлений для налоговой и фондов.

Этот этап наступает после документального оформления решений. Обращаться надо в налоговый орган по месту регистрации организации. Хорошо, если есть возможность сделать это максимум через три дня после того, как документы получили нотариальное уведомление.

Отдельно предоставляется уведомление относительно назначения ликвидационной комиссии, либо ликвидатора. В налоговой в ЕГРЮЛ делают пометку о том, что процесс начался. Выдаётся документ по утверждению ликвидационной комиссии.

  1. Принятие решения о неплатёжеспособности компании.

Объявление ставится в печати, налоговые органы по данному вопросу так же извещаются. Место положения, сроки принятия претензий по долгам публикуются специально для кредиторов. Если расчёты с ними осуществляются с нарушениями по срокам, на руководителей накладываются штрафы. Это главные условия ликвидации организации.

  1. Ликвидационная комиссия начинает свою деятельность.

Руководство отстраняют от дел после того, как все соответствующие органы получили уведомления. При взыскании дебиторских задолженностей начинают с детальной оценки по предприятию. Взыскание через суд применяется, если дебитор отказывается от выплат.

И активы, и пассивы фирмы попадают под процедуру инвентаризации. В бухгалтерских проводках отдельно выделяют информацию о выявлении несоответствий.

Перед увольнением всех работников требуется рассчитать. Каждого ставят в известность, а затем передают денежные средства.

Уплата налогов так же осуществляется вплоть до момента, когда организация будет полностью закрыта.

  1. Оформление промежуточного ликвидационного баланса.

Специальных правил по оформлению данного документа практически не существует. Но опытные специалисты рекомендуют следовать тем же правилам, что и при бухгалтерской отчётности. Здесь пишут об имуществе компании, расчётах с кредиторами. После утверждения баланса документы направляются в налоговую службу. Иначе возникают проблемы реорганизации и ликвидации коммерческих организаций.

Этот этап так же осуществляется с использованием определённого порядка. Сначала идут физические лица, которым был причинён ущерб по здоровью. Далее – сотрудники, бюджеты и фонды, остальные кредиторы.

  1. Закрытие счетов, аннулирование лицензий.

Все счета в банке закрываются, сразу после закрытия счетов. Об этом уведомления должны получить все соответствующие службы. Заявление в соответствующий орган подаётся для аннулирования разрешительной документации.

Что значит ликвидация организаций муниципальной группы?

Этот процесс заслуживает отдельного рассмотрения, поскольку он имеет свои особенности. Ведь и сама форма собственности довольно специфична. Существуют две характеристики, которые вызывают больше всего сложностей:

  • Нет права владения на то имущество, которым распоряжаются в настоящий момент.
  • Отсутствие возможности разделить имущество.

После ликвидации не удастся распределить всё по нескольким вкладам. В остальном процедура проходит так же, как и у обычных предприятий. Это касается и выходных пособий для сотрудников, возможности обратиться в суд, если подобное решение необходимо.

Вопросами ликвидации занимается либо сам собственник, либо доверенное лицо. Главное – следить за своевременной подготовкой соответствующих документов. И за тем, чтобы всё заверялось, согласно требованиям законодательства. Статьи 61-64 ГК РФ – основные документы, в которых процедура максимально подробно описывается. На них и можно опираться для упрощения решения вопроса.

Ликвидация – это комплекс мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица или физического лица-предпринимателя без передачи обязанностей или прав другим лицам. Ликвидация может считаться завершенной, когда юридическое лицо (компания, предприятие, фирма) прекратила свое существование. При этом в Едином государственном реестре делается запись, подтверждающая вышеупомянутый факт.

Виды и сущность ликвидации

Ликвидация юридического лица обязательна при невыполнении следующих требований :

— размер чистых активов компании меньше, чем определенный законом минимум уставного капитала;

— количество участников компании ООО или ЗАО больше 50. В таких случаях компания должна быть преобразована в другую форму – ОАО. Если же этого не произошло, то ликвидация происходит в суде (при условии, что количество участников не снизилось меньше минимально допустимого лимита);

— уставной капитал компании длительное время не оплачивался (даже частично). В этом случае предприятие обязуется снизить размер уставного капитала, а также провести регистрацию такого решения. Если же этого не сделать, то ликвидация неизбежна.

Ликвидация бывает трех видов:

1. Принудительная ликвидация. В этом случае юридическое лицо прекращает деятельность после решения суда.

Причины могут быть следующими:

— признание компании банкротом;
— ведение деятельности, которая находится под запретом закона или же проводится без соответствующей лицензии;
— ведение деятельности с грубыми нарушениями законов РФ;
— прочие основания, предусмотренные на законодательном уровне.

В качестве заявителей о ликвидации юридического лица могут выступать представители органов муниципальной или государственной власти.

2. Добровольная ликвидация проводится по согласованию с акционерами предприятия. При этом процедура досконально прописана в законе РФ и должна соблюдаться. В частности, для принятия решения необходимо набрать ¾ от общего количества голосов акционеров. Если же речь идет о прекращении деятельности ООО, то оно может быть ликвидировано только единогласным решением.

Процесс добровольной ликвидации проходит в несколько этапов и шагов:

— выносится общее решение, подтверждающее ликвидацию. Одновременно с этим назначается лицо-ликвидатор или ликвидационная комиссия;

— оповещаются все кредиторы и государственные структуры о будущей ликвидации компании. Решение печатается на полосе газеты «Вестник государственной регистрации»;


— выдаются два свидетельства. Одно – о создании специальной комиссии по ликвидации, а второе – непосредственно о принятии решения о прекращении деятельности структуры.

— выдерживается пауза в 60 дней, которая дается кредиторам для высказывания всех своих требований к компании. В некоторых случаях проводится налоговая проверка предприятия.

— определяется размер кредиторской заложенности. При наличии таковой формируется ликвидационный баланс;

— предоставляется свидетельство, подтверждающее наличие промежуточного ликвидационного баланса.

— производится завершающий этап расчетов с бюджетом и кредиторами;
— проводятся завершающие работы по получению необходимых документов из Пенсионного Фонда;
— формируется ликвидационный баланс (об этом ставится в известность налоговая служба);
— составляется заявление о ликвидации юрлица.

Результатом ликвидации организации является прекращение деятельности компании и получение подтверждающего данный факт свидетельства. Кроме этого, представители компании получают на руки выписку из ЕГРЮЛ, где подтверждается факт ликвидации. Еще один документ – справка о снятии с учета в налоговой инспекции.

Особенность добровольного прекращения деятельности в том, что после завершения всех процессов компания не имеет никаких обязательств перед государством и третьими лицами. При этом проверки ликвидируемой компании исключены. Кроме этого, если кредиторы не успели заявить о своих правах в назначенные сроки, то они также не могут претендовать на что-либо. При этом на предприятие, которое добровольно прекращает свою деятельность, не распространяются санкции, требования вкладчиков, жалобы потребителей.

3. Ликвидация в случае банкротства. Необходимость проведения такого процесса возникает в случае, когда в процессе добровольной ликвидации предприятие не способно выплатить свои долги. В этом случае проводится судебное разбирательство, и вся процедура банкротства реализуется в сжатые сроки. При этом сама причина ликвидации значения не имеет. Главное, что в случае обнаружения несостоятельности компании при добровольной ликвидации, далее процесс идет в соответствии с законом о несостоятельности.

Процесс прекращения деятельности ООО – один из самых длительных и трудоемких.

Особенности ликвидации ООО:

— в процессе проведения мероприятий по прекращению деятельности налоговая инспекция может проверить финансовую деятельность компании;
— информация о закрытии ООО обязательно прописывается в Едином государственном реестре;
— ликвидировать ООО с долгами невозможно. Первое, что должна сделать компания – расплатиться с задолженностью перед бюджетом (если долги имеются);
— все кредиторы должны быть уведомлены о ликвидации сразу же после принятия соответствующего решения.

Причины ликвидации ООО:

— резкое ухудшение материального положения компании;
— форс-мажорные обстоятельства, не позволяющие дальше развиваться бизнесу;
— повышение сборов и налогов, не позволяющих вести деятельность;
— достижение поставленной задачи;
— отказ от продолжения предпринимательской деятельности.


Варианты ликвидации ООО:

— по судебному решению;
— по совместному решению акционеров;
— в случае банкротства.

Перечень бумаг для ликвидации ООО:

— свидетельство юрлица – плательщика единого налога;
— оригиналы всех учредительных бумаг;
— справка, подтверждающая факт закрытия счетов компании;
— налоговая отчетность (готовится за весь период деятельности компании);
— печати и штампы, которые находятся во владении компании;
— финансовые документы ООО (оригиналы). К таковым можно отнести выписки о движении средств, чековые и бухгалтерские книги и прочие документы;
— подтверждение о постановке на учет в центре занятости.

Читайте так же:  Могут ли пристава арестовать алименты

ООО является ликвидированной с момента, когда была сделана запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности лица.

Экспресс-ликвидация компании

Экспресс-ликвидация часто носит название «альтернативной». Ее особенность – в замене всех учредителей компании (в том числе и руководителей) с последующим прекращением деятельности структуры. Вся процедура занимает не более одной недели. При этом в процессе проведения операции проводятся необходимые мероприятия по продаже корпоративных прав.

Преимущества альтернативной ликвидации:

— высокая скорость проведения всех процедур;
— минимальные затраты на все процессы ликвидации (в сравнении с процедурой банкротства компании);
— отсутствие проверок со стороны налоговых структур (при условии поручения работы специализированным компаниям).

Ликвидация через слияние

Реорганизация – это один из вариантов ликвидации одного юридического лица и одновременно создания другого (иногда нескольких) юридических лиц. При этом большую популярность получила ликвидация посредством слияния компаний. Суть заключается в прекращении деятельности нескольких отдельно взятых субъектов и их одновременное объединение в новое юридическое лицо. При этом права и обязательства на имущество обязательно переходят к новому субъекту с учетом передаточного акта.

Ликвидация посредством слияния производится в следующих случаях:

— при расширении предпринимательской деятельности;
— при необходимости перевода всех активов в другую компанию;
— при появлении потребности в ликвидации организации.

При ликвидации через слияние несколько обществ заключают между собой договора, в которых четко определены условия дальнейшего объединения и деятельности, порядок обмена долями в капитале и так далее. При этом в печатной прессе должно быть соответствующее объявление о грядущей реорганизации. Одновременно с этим о проведенном процессе уведомляется налоговая структура.

По факту завершения процедуры, компания получает специальное свидетельство о ликвидации. При этом делаются соответствующие записи в реестр. Сама процедура реорганизации занимает несколько месяцев и считается одной из самых сложных и дорогих.

Ликвидация физического лица-предпринимателя

Форма ФЛП СПД является одной из самых простых при ведении бизнеса. При этом процедура ликвидации ФЛП имеет схожую структуру с описанными выше процессами. Обязательно прохождение проверки в Пенсионном фонде, налоговой инспекции и фонде социального страхования.

Ликвидация ФЛП СПД проходит в несколько этапов:

— готовятся необходимые документы для прекращения деятельности;
— осуществляется публикация в СМИ о старте процесса ликвидации;
— проводятся проверки налоговой инспекцией;
— выполняется проверка со стороны органов Пенсионного Фонда;
— производится снятие с учета в налоговых службах и основных фондах;
— осуществляется передача регистратору всех бумаг, которые подтверждают факт снятия с учета.

Последний этап прекращения деятельности СПД – это уничтожение печати и исключение предпринимателя из реестра. Весь процесс, как правило, занимает не более нескольких месяцев.

Принудительная ликвидация

Ликвидация представляет собой завершение существования юр. лица при соответствующей пометке об этом в государственном реестре юридических лиц. Также, ликвидирование юридического лица ведет к потере лицом и гражданской правоспособности.

Ликвидация юридического лица подразделяется на несколько видов:

При добровольном — решение принимается непосредственно учредителем компании. В случае принудительной ликвидации решение принимается судом.

Принудительная ликвидация юридического лица: основания

В ГК РФ описан примерный перечень тех факторов, на основании которых может быть принято решении о принудительной ликвидации юридического лица. А именно:

  • Нарушения закона, которые имеют неустранимый характер.
  • Функционирование организации без разрешения — соответствующей лицензии.
  • Систематические или весомые нарушения законов РФ.
  • Если некоммерческая организация нарушает цели, для которых она была создана.

Выше приведенный перечень не является полным. Нынче действуют и другие законодательные акты, которые содержат дополнительные основания для принятия решения о принудительной ликвидации организации.

Комиссия по ликвидации

После того, как решение о ликвидации будет принято, учредители, либо орган, который принял это решение, должен получить согласие от регистрирующего органа. Для того, чтобы получить одобрение собирается ликвидационная комиссия и назначается ликвидатор.

Вторым шагом становится постановка в известность банка о том, что составлена ликвидационная комиссия. В этом случае кредитной организации необходимо выполнить следующее: подпись в учетной карточке должна быть переоформлена на председателя комиссии.

Следующий шаг: Официальное объявление о ликвидации

В соответствии с законом, юридическое лицо обязано объявить о своей ликвидации официально. Это необходимо для того, чтобы кредиторы могли выдвинуть требования к этой компании. Для того, чтобы выполнить этот процесс, необходимо подать объявление в журнал, который обязан публиковать такую информацию.

Для того, чтобы подать сообщение о ликвидации, текст должен включать обязательные сведения, а именно:

  • Официальное и развернутое наименования юр. лица.
  • ОГРН вышеуказанного юр. лица.
  • ИНН и КПП данного юр. лица.
  • Место пребывания данного юр. лица.

О ликвидации необходимо проинформировать работников и службу занятости.

О том, что компания будет ликвидирована, и работники будут уволены, должно быть сообщено за два месяца. Если на предприятии существует профсоюз, он также обязан быть проинформирован о массовом увольнении — это сказать необходимо за три месяца.

Также необходимо оповестить службы занятости того населенного пункта, в котором произойдет массовое увольнение. За два месяца туда необходимо отправить личную информацию о каждом сотруднике, а также сумму их оплаты.

Стоит помнить о том, что компания, которая была ликвидирована, обязана заплатить работникам ЗП до увольнения, либо выходное пособие.

Каждый кредитор должен быть проинформирован лично.

После подачи объявления в газету, закон все равно обязывает проинформировать каждого кредитора о ликвидации. Чтобы это выполнить, необходимо отправить письмо, где будет указан срок, до которого можно подать свои требования. Длительность срока, как правило, около двух месяцев.

Налоговые проверки, либо проверки других органов

В соответствии с законодательством, налоговая проверка должна проводиться в случае ликвидации компании, не зависимо от того, как давно она проводилась до этого. Эта проверка обычно занимает от двух до трех месяцев.

Если при проверке будет выявлено, что есть недоимки по налогам, то будет вынесено решение о том, чтобы привлечь компанию к ответственности. Но стоит помнить, что организация может обжаловать это решение.

Дебиторская задолженность

Для того, чтобы компания могла выплатить все денежные средства кредиторам, ей необходимо забрать задолженность у своих должников. Также компании необходимо сверить счета с каждым из тех, кто ей должен.

Промежуточный ликвидационный баланс

Комиссии необходимо предоставить после прошествии нескольких дней промежуточный баланс ликвидируемой компании. Поскольку законодательством не установлена форма предоставления промежуточного баланса, то он имеет форму обычного бухгалтерского отчета. На этот момент должны быть известны кредиторы юр. лица. Этот баланс должен содержать все сведения об имуществе фирмы, а также информацию о том, какие требования предоставляют кредиторы к компании.

Не стоит забывать о том, что об этом также необходимо сообщить в регистрирующий орган. Для этого следует подать уведомление о том, что составлен промежуточный баланс. Вместе с этим необходимо подать и сам баланс.

Проведение инвентаризации

В то время, когда проводится ликвидация, необходимо также провести инвентаризацию имущества ликвидируемой компании.

Очередность погашения требований от кредиторов

По прошествии того, когда налоговая выездная комиссия заверит проверку, необходимо переходить к погашению требований от кредиторов. Чтобы все выполнить правильно, есть определенный порядок, который установлен Гражданским кодексом РФ.

  • Вначале выплаты необходимо провести кредиторам, перед которыми у ликвидируемой компании есть обязательства по причине нанесения вреда здоровью.
  • Во вторую очередь идут кредиторы, которым необходимо выплатить заработную плату, либо выходные пособия. К этому списку относятся также те, кому необходимо выплатить награду за авторское право.
  • К третьим по очередности относятся кредиторы из числа внебюджетных и бюджетных фондов.
  • И только после этого выполняются выплаты остальным кредиторам.

Порядок и сроки ликвидации предприятия: «уходим красиво»

Ликвидация компании — весьма сложная процедура как с юридической, так и с организационной точки зрения, требующая немало времени и опыта в соответствующей сфере. Законодательно она регулируется статьями 61–64 ГК РФ, в которых изложены определение ликвидации, обязанности лиц, принявших решение о ее проведении, порядок проведения и удовлетворения требований кредиторов ликвидируемой организации.

В зависимости от того, является ли ликвидация добровольной или принудительной, от собственников потребуется выполнить определенную последовательность действий. В нашей статье пойдет речь о том, как закрыть компанию на добровольной основе.

Ликвидация со всеми вытекающими

Ликвидация организации — это прекращение ее существования путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) с погашением всех ее прав и обязанностей без передачи кому-либо. В соответствии с этой процедурой бывшие руководители компании и ее собственники полностью освобождаются от любых претензий со стороны кредиторов, налоговых органов и органов внутренних дел.

Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей (акционеров или дольщиков) компании. Это самый правильный путь для исключения компании из ЕГРЮЛ, освобождающий ответственных лиц, в частности главного бухгалтера и генерального директора, от субсидиарной ответственности. Неприятные последствия при добровольной ликвидации для руководителей и собственников практически отсутствуют. Исключением являются возможные доначисления налоговых платежей, пеней и штрафов.

Собственник принимает решение о ликвидации компании по различным причинам. В одном случае поводом к этому является требование кредиторов, в другом — государственных органов. Бывает и так, что ликвидация предприятия происходит в случае необходимости реструктуризации бизнеса или нерентабельности продолжения ее деятельности. Еще одним распространенным поводом к закрытию фирмы являются нарушения правил ведения бухгалтерского или налогового учета. В этом случае проще ликвидировать компанию, чем попасть на большие штрафы в ходе очередной налоговой проверки.

Вне зависимости от причины ликвидации предприятия наступает момент, когда владелец или управляющий менеджер сталкивается с необходимостью официального закрытия юридического лица. Что он должен предпринять и какие документы понадобится заполнить, чтобы оставить эту компанию в прошлом?

Добровольная ликвидация предприятия включает в себя несколько этапов. По закону ликвидационная комиссия обязана уведомить налоговые органы о завершении ликвидации не ранее чем за 2 месяца с момента публикации объявления в СМИ. Таким образом, минимальный срок, определенный законодательством, составляет 3 месяца, максимальный срок не установлен. Как показывает практика, процесс добровольной ликвидации предприятия занимает 5–6 месяцев, но в некоторых случаях он затягивается на срок до одного года.

Порядок ликвидации предприятия

Этап 1. Принятие решения о ликвидации, назначение ликвидатора и уведомление регистрирующего органа. На этом этапе проводится учредительное собрание, на котором и принимается решение о ликвидации компании. Оно оформляется документально и подписывается всеми учредителями. Назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии производится в рамках решения и оформляется в виде нотариально заверенного уведомления. На этом же этапе подготавливается сообщение о начале процедуры ликвидации. Подача сообщения о ликвидации фирмы в регистрирующие органы производится в течение 3 дней с момента принятия решения. Этот срок установлен действующим законодательством. После подачи сообщения регистрирующий налоговый орган вносит запись о начале ликвидации в ЕГРЮЛ и выдает соответствующее свидетельство. Кроме того, необходимо уведомить Пенсионный фонд и Фонд социального страхования.

Читайте так же:  Приказ минздравсоцразвития россии 302н от 12042011

Этап 2. Публикация сообщения о ликвидации в официальных СМИ. Официальными СМИ для публикации считаются «Вестник экономического правосудия» и «Вестник государственной регистрации». Обычно публикация производится после получения свидетельства в налоговой, но законодательство РФ не запрещает обращаться одновременно в регистрирующий орган и в СМИ. Текст сообщения должен содержать полное наименование юридического лица, ОГРН, ИНН, КПП, юридический адрес, сведения о принятом решении о ликвидации (дата, номер и наименования органа, принявшего решение), порядок, сроки, адрес и телефон для заявлений требований кредиторов.

К сообщению должны быть приложены документы: бланк-заявка (2 экз.), сопроводительное письмо (2 экз.), решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии, лист записи ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации, платежный документ и доверенность (в случае заполнения документа доверенным лицом). Все документы должны быть заверены соответствующими подписями и печатями.

Этап 3. Уведомление о ликвидации работников организации, ее кредиторов и службы занятости. Работников компании и службу занятости уведомляют о предстоящей ликвидации не позднее, чем за два месяца. Кредиторам также необходимо дополнительно сообщить о ликвидации, публикация в СМИ является недостаточной. Это делается не позднее, чем за один месяц. На этом же этапе ликвидатором рассматриваются требования кредиторов к компании.

Этап 4. Прохождение налоговой проверки (сверки с налоговыми органами) . В течение двух месяцев со дня принятия решения о ликвидации компания будет подвергнута выездной налоговой проверке. Это делается в обязательном порядке, независимо от того, когда подобная проверка проводилась в последний раз. Обычно в результате проверки начисляются дополнительные налоговые платежи, пени и штрафы. В том случае, если у организации остались должники среди контрагентов, проводится взыскание долгов согласно договору.

Этап 5. Составление промежуточного ликвидационного баланса, уведомление регистрирующего органа о его составлении . По истечении срока, отведенного на заявление требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточной ликвидационный баланс (ПЛБ). Он имеет форму обычного бухгалтерского баланса и отражает сведения об имуществе организации, требования кредиторов и результаты их рассмотрения. Уведомление об утверждении ПЛБ направляется в регистрирующие органы.

Этап 6. Расчеты с кредиторами . На этом этапе ликвидируемая компания производит расчеты с кредиторами, успевшими предъявить свои требования в установленный законодательством срок.

Этап 7. Инвентаризация и распределение оставшегося имущества компании . Проводится после окончательных расчетов с кредиторами с целью получения информации об оставшемся имуществе организации.

Этап 8. Формирование ликвидационного баланса. Государственная регистрация ликвидации. Ликвидационный баланс формируется после всех расчетов с кредиторами и проведения инвентаризации. На собрании учредителей принимается решение об утверждении ликвидационного баланса, после этого подготавливается заявление о регистрации юридического лица в связи с ликвидацией и оплачивается госпошлина. Пакет документов, включающий ликвидационный баланс, решение о его утверждении, квитанцию об оплате госпошлины, документы, подтверждающие получение кредиторами уведомления о начале ликвидации, передаются в регистрирующий орган. По истечении пяти дней выдается свидетельство о ликвидации. Процедура завершена.

Процесс добровольной ликвидации предприятия очень бюрократизирован. Побочной стороной является риск назначения дополнительных налоговых проверок, что может привести к доначислению налогов, штрафов или пеней.

Однако преимуществ у добровольной ликвидации гораздо больше по сравнению с принудительной. Все обязанности ликвидированной организации перед государством и третьими лицами прекращаются, а также исключается возможность проведения последующих проверок. После ликвидации кредиторы и уполномоченные органы не вправе требовать исполнения своих требований, если они не успели заявить о них до или в процессе ликвидации в установленный законом срок. Кроме того, по окончанию ликвидации к компании нельзя предъявить штрафные санкций или требования инвесторов. Претензии потребителей на ликвидированное предприятие тоже не распространяются.

Самостоятельно довести ликвидацию до благополучного завершения очень сложно, гораздо эффективнее поручить ее специалистам, которые сделают все в соответствии с требованиями законодательства и в максимально короткие сроки.

На что обратить внимание при добровольной ликвидации предприятия?

В первую очередь важно определиться с личностью, назначаемой на должность ликвидатора. К этому лицу перейдет руководство предприятием в период ликвидации. Им может быть как прежний руководитель компании, так и любое третье лицо. Полномочия прежнего руководства прекращаются с момента принятия решения о ликвидации.

Срок проверки ликвидируемого лица налоговым органом не определен и фактически устанавливается налоговым органом. До момента ее завершения и урегулирования предъявленных в ее ходе требований налоговых органов процедуру ликвидации завершить невозможно.

Важно строго соблюдать регламент процедуры ликвидации. Регистрирующие и налоговые органы, а также внебюджетные фонды выдвигают жесткие требования к ходу выполнения обязательных действий при ликвидации. Одно нарушение срока или порядка оформления документации — и вам может быть отказано в ликвидации компании. Тщательно готовьте документы и соблюдайте все требования, чтобы благополучно завершить процедуру.

Как закрыть фирму с долгами: банкротство не приговор

К ликвидации компании путем банкротства обычно прибегают тогда, когда юридическое лицо не в состоянии погасить свои долги. Это практически единственный легальный способ избежать ответственности и претензий со стороны кредиторов. Основным документом, регламентирующим процедуру ликвидации по этой схеме, является Федеральный закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Федеральный закон определяет понятие банкротства как полную невозможность совершения платежей должником по взятым на себя обязательствам перед персоналом и кредиторами из-за неимения свободных денежных средств. Поводами инициирования процедуры банкротства являются следующие:

  • долговые обязательства юридического лица в сумме составляют не менее 300 000 рублей, при этом в сумму основного долга не включаются пени и штрафы, на него начисленные;
  • компания не производит обязательные выплаты кредиторам в течение 3 месяцев;
  • организация не выплачивает заработную плату, пособия и другие обязательные выплаты своим сотрудникам.

Признание юридического лица банкротом, так же как и добровольная ликвидация компании, производится в определенном порядке.

Наблюдение (обязательный этап)

Первый этап установления несостоятельности должника. Его целью является выявление реальных финансовых возможностей компании и анализ ее положения в отрасли как состоятельного или несостоятельного участника хозяйственной деятельности. С помощью наблюдения можно определить, есть ли у должника физическая возможность осуществлять необходимые платежи в полном объеме. Процедура наблюдения ограничивает полномочия руководителя предприятия. На протяжении всего этапа арбитражный суд назначает временного управляющего, имеющего доступ ко всей информации компании, включая содержащую коммерческую тайну. Наблюдение имеет четкие временные ограничения, согласно которым оно не может длиться более 7 месяцев. По окончании наблюдения временный управляющий представляет в арбитражный суд отчет и принимается решение о переходе к следующему этапу банкротства.

Финансовое оздоровление или санация (обязательный этап)

На этом этапе составляется план мероприятий по возврату компании платежеспособности. Целью этого документа является полное погашение всех задолженностей за ограниченный промежуток времени. При проведении процедуры санации должны быть соблюдены определенные условия:

  • срок процедуры — не больше 2 лет;
  • план оздоровления содержит график погашения долгов с объяснением возможности удовлетворения требований кредиторов;
  • график погашения долгов обязательно утверждается в судебной инстанции;
  • полный расчет по обязательствам завершается не позднее, чем за месяц до окончания санации.

На время процедуры оздоровления отменяются начисления штрафов, пеней, дивидендные выплаты, снимается арест с имущества, приостанавливается производство по исполнительным листам. Если после проведения санации финансовое состояние компании не улучшилось или улучшилось незначительно, происходит переход к следующему этапу.

Внешнее управление

На этом этапе все функции руководства компанией принимает на себя внешний управляющий. Продолжительность внешнего управления по закону составляет один год с возможностью продления срока на 6 месяцев. Для возврата платежеспособности могут быть приняты меры, включающие смену профиля деятельности и закрытие нерентабельных направлений, возврат дебиторской задолженности, уступку прав требования юридического лица, дополнительный выпуск акций, реализацию организации-неплательщика и другие. По окончании этапа подготавливается отчет и принимается решение о начале выплат кредиторам. Если есть возможность полностью удовлетворить все требования, то процедура банкротства прекращается. В противном случае наступает следующий этап.

Конкурсное производство

Этот этап является окончательным и переход к нему означает, что признание несостоятельности компании произошло на уровне арбитражного суда. В результате этого собственность компании подлежит продаже на торгах для того, чтобы закрыть долги кредиторам, выплатить судебные издержки и долги персоналу по заработной плате. Процедура конкурсного производства занимает 6 месяцев с возможностью продления еще на такой же срок.

Конкурсный управляющий осуществляет инвентаризацию и оценку собственности и активов компании, составляет отчет с полным отражением конкурсной массы (имущества должника) и отслеживает ход торгов. Конкурсное производство — крайняя мера в процессе банкротства. По итогам торгов сумма средств может не соответствовать размеру долга компании, и долговые обязательства в этом случае гасятся не полностью, что не соответствует интересам кредиторов. В этом случае руководитель компании может быть привлечен к уголовной ответственности. Конкурсное производство завершается прекращением деятельности компании.

Мировое соглашение

На любом этапе в ходе процедуры банкротства между его участниками может быть заключено мировое соглашение. Инициатором выступает любая из сторон, но принятие соглашения осуществляется только при полном согласии всех участников процесса. При заключении мирового соглашения процедура банкротства прекращается. Если одна из сторон не соблюдает условия соглашения, то процесс признания несостоятельности возобновляется. Максимальный срок проведения процедуры банкротства может составлять 5 лет.

Итак, руководители и собственники вправе сами выбирать, каким способом ликвидировать компанию. Но следует все же прислушаться к советам профессионалов.

На рын­ке су­щест­ву­ет мно­го пред­ло­же­ний по аль­тер­на­тив­но­му пре­кра­ще­нию хо­зяйст­вен­ной де­я­тель­нос­ти пред­при­я­тия. Низ­кая сто­и­мость и сжа­тые сро­ки вы­гля­дят при­вле­ка­тель­но, но обыч­но та­кие «вы­год­ные пред­ло­же­ния» не­сут вы­со­кие рис­ки для ди­рек­то­ров и собст­вен­ни­ков биз­не­са. Добро­воль­ная лик­ви­да­ция га­ран­ти­ру­ет вам уве­рен­ность в от­сут­ст­вии пре­тен­зий в бу­ду­щем. А фак­тор дли­тель­нос­ти про­це­ду­ры мож­но ни­ве­ли­ро­вать, пе­ре­дав за­да­чу в ве­де­ние юри­ди­чес­ких кон­суль­тан­тов, что пол­ностью осво­бо­дит собст­вен­ни­ков для но­вых про­ек­тов.